Pentru Facturare si Gestiune recomandam SmartBill. Incerci GRATUIT!
In MOF 750 din 26.07.2022 s-a publicat Legea 265/26.07.2022 care aduce cateva modificari legii societilor comerciale (Legea 31/1990), astfel:
1.Se introduce prevederea ca prin semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens.
2.Se aduc cateva modificari in ce priveste cuprinsul actului constitutiv la societăți în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată
a) acesta va cuprinde capitalul social subscris (inainte se prevedea ca actul cuprinde capitalul social fara mentiunea de subscris).
b) se introduc doua elemente noi al actului constitutiv pentru aceste societati:
- modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaților, cu votul tuturor asociaților, în cazul în care, datorită parității participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută.
- după caz, acolo unde legea prevede, datele de identificare a beneficiarilor reali și a modalităților în care se exercită controlul asupra societății
c) se modifica doua elemente obligatorii ale actului constitutiv: durata mandatului administratorilor si modul de dizolvare
| Versiunea actuala | Modificare cf. L 265/2022 |
| asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat | asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; |
| modul de dizolvare și de lichidare a societății | modul de dizolvare și de lichidare a societății; modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății. |
3. Se aduc modificari si in ce priveste actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, astfel:
Astfel, actul constitutiv al acestor societati va trebui sa mai contina si :
- tipul societății, respectiv închis sau deschis, precum și orice restricție cu privire la transferul de acțiuni;
- după caz, datele de identificare a beneficiarilor reali și a modalităților în care se exercită controlul asupra societății;
Datele de identificare ale : fondatorilor, persoanelor care aduc aporturi in natura la constituire,beneficirilor reali sunt:
a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul/reședința și cetățenia, actul de identitate/pașaportul, seria, numărul, emitentul, data eliberării, perioada de valabilitate;
b) pentru persoanele juridice: firma, sediul, naționalitatea, numărul de ordine în registrul comerțului și/sau codul unic de înregistrare, identificatorul unic la nivel european, potrivit legii naționale aplicabile.
4. Varsarea capitalului social la SRL
Se introduce obligatia ca societatea cu răspundere limitată să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența de capital social subscris va fi vărsată:
a) pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării;
b) pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.
5.Se abroga prevederea ca la inmatricularea societatii cererea trebuie insotita de:
– dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv, cu excepția societăților cu răspundere limitată (se abroga articolul 36 alineatul (2), litera b) Legea 31/1990).
-în cazul aporturilor în natură subscrise și vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate (se abroga art. 36 alin. (2), lit. d) L 31/1990). -actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de asociați (se abroga art. 36 alin. (2), lit. e) L 31/1990)
-declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori și, după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere și, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condițiile prevăzute de prezenta lege (se abroga art. 36 alin. (2), lit. f) L 31/1990)
6.Se abroga art 37 care prevedea ca : “Controlul legalității actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerțului se exercită de justiție printr-un judecător delegat. La începutul fiecărui an judecătoresc, președintele tribunalului va delega la oficiul registrului comerțului unul sau mai mulți judecători ai tribunalului. Judecătorul delegat va putea dispune, prin încheiere motivată, efectuarea unei expertize, în contul părților, precum și administrarea altor dovezi.“
7.Se introduce prevederea ca pentru ca numirea unui administrator, director, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.
Prin acceptarea mandatului, administratorii, membrii consiliului de administrație, directorii, membrii directoratului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 pentru a deține și exercita această funcție, în contract fiind inclusă o clauză în acest sens.
8. Se introduce si pentru SRL-uri prevederea ca dacă un asociat decedează și dacă nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta.
9.Se introduce prevederea ca Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, constată întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății în următoarele cazuri, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu, în cazurile în care:
a) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social;
b) a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii în registrul comerțului;
c) în cazul societăților cu durată determinată, la expirarea duratei menționate în actul constitutiv, dacă procedura prevăzută la art. 227 alin. (2) nu este îndeplinită.
Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condițiilor pentru dizolvare se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului, cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte, și se transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală. La expirarea acestui termen sau, după caz, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de dizolvare de către orice persoană interesată, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății.
