Consiliul de administraţie elaborează pentru fiecare exerciţiu financiar un raport, denumit în continuare raportul administratorilor, care cuprinde cel puţin o prezentare fidelă a dezvoltării şi performanţei activităţilor entităţii şi a poziţiei sale financiare, împreună cu o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care se confruntă.
Prezentarea de mai sus este o analiză echilibrată şi cuprinzătoare a dezvoltării şi performanţei activităţilor entităţii şi a poziţiei sale financiare, corelată cu dimensiunea şi complexitatea activităţilor.
Ce trebuie sa contina ?
• prezentări de informaţii cu privire la respectarea condiţiilor de capital propriu, prevăzute de legislaţia în vigoare privind societăţile comerciale.
• informaţii referitoare la controlul intern;
• in masura în care este necesar pentru a înţelege dezvoltarea entităţii, performanţa sau poziţia sa financiară, analiza cuprinde indicatori financiari şi, atunci când este cazul, indicatori nefinanciari-cheie de performanţă, relevanţi pentru activităţi specifice, inclusiv informaţii despre aspecte privind mediul înconjurător şi angajaţii.
• atunci când este cazul, referiri şi explicaţii suplimentare privind sumele raportate în situaţiile financiare anuale.
• informaţii despre:
a) evenimente importante apărute după sfârşitul exerciţiului financiar;
b) dezvoltarea previzibilă a entităţii;
c) activităţile din domeniul cercetării şi dezvoltării;
d) informaţii privind achiziţiile propriilor acţiuni, şi anume:
– motivele achiziţiilor efectuate în cursul exerciţiului financiar;
– numărul şi valoarea acţiunilor achiziţionate şi înstrăinate în cursul exerciţiului financiar şi proporţia din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă;
– în cazul achiziţiei şi înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor;
– numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor achiziţionate şi deţinute de entitate şi proporţia din capitalul subscris pe care acestea o reprezintă;
e) existenţa de sucursale ale entităţii;
f) utilizarea de către entitate a instrumentelor financiare, în cazul în care sunt semnificative pentru evaluarea activelor sale, datoriilor, poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii:
– obiectivele şi politicile entităţii în materie de gestiune a riscului financiar, inclusiv politica sa de acoperire împotriva riscurilor pentru fiecare tip major de tranzacţie previzionată pentru care se utilizează contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor, şi
– expunerea entităţii la riscul de piaţă, riscul de credit, riscul de lichiditate şi la riscul fluxului de numerar.
• in cazul entităţilor ale căror valori mobiliare – în totalitate sau o parte din aceste titluri – sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi care fac obiectul unei oferte publice de achiziţie, astfel cum acestea sunt definite în legislaţia în vigoare privind piaţa de capital, raportul administratorilor trebuie să cuprindă următoarele informaţii detaliate despre:
a) structura capitalului lor, inclusiv valorile mobiliare care nu sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, cu indicarea claselor diferite de acţiuni şi, dacă este cazul, pentru fiecare clasă de acţiuni, drepturile şi obligaţiile ataşate clasei respective şi procentul din capitalul social total pe care îl reprezintă;
b) orice restricţii legate de transferul de valori mobiliare, cum ar fi limitările privind deţinerea de titluri de valoare sau necesitatea de a obţine aprobarea entităţii sau a altor deţinători de valori mobiliare;
c) deţinerile semnificative directe şi indirecte de acţiuni (inclusiv deţinerile indirecte prin structuri piramidale şi deţineri încrucişate de acţiuni, aşa cum acestea sunt definite în reglementările în vigoare privind piaţa de capital);
d) deţinătorii oricăror valori mobiliare cu drepturi speciale de control şi o descriere a acestor drepturi;
e) sistemul de control al oricărei scheme de acordare de acţiuni salariaţilor, dacă drepturile de control nu se exercită direct de către salariaţi;
f) orice restricţii privind drepturile de vot, cum ar fi limitările drepturilor de vot ale deţinătorilor unui procent stabilit sau număr de voturi, termenele de exercitare a drepturilor de vot sau sistemele prin care, cooperând cu entitatea, drepturile financiare ataşate valorilor mobiliare sunt separate de deţinerea de valori mobiliare;
g) orice acorduri dintre acţionari care sunt cunoscute de către entitate şi care pot avea ca rezultat restricţii referitoare la transferul valorilor mobiliare şi/sau la drepturile de vot;
h) regulile care prevăd numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administraţie şi modificarea actelor constitutive ale entităţii;
i) puterile membrilor consiliului de administraţie şi, în special, cele referitoare la emiterea sau răscumpărarea de acţiuni;
j) orice acorduri semnificative la care entitatea este parte şi care intră în vigoare, se modifică sau încetează în funcţie de o modificare a controlului entităţii ca urmare a unei oferte publice de achiziţie, şi efectele rezultate din aceasta, cu excepţia cazului în care prezentarea acestor informaţii ar prejudicia grav entitatea.
Această excepţie nu se aplică în cazul în care entitatea este obligată în mod special să prezinte asemenea informaţii conform altor cerinţe legale;
k) orice acorduri dintre entitate şi membrii consiliului său de administraţie sau salariaţi, prin care se oferă compensări dacă aceştia demisionează sau sunt concediaţi fără un motiv rezonabil sau dacă relaţia de angajare încetează din cauza unei oferte publice de achiziţie.
Informaţiile de mai sus vor fi prezentate într-o secţiune distinctă a raportului administratorilor, referitoare la guvernanţa corporativă.
De asemenea, o entitate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, astfel cum aceasta este definită în legislaţia în vigoare privind piaţa de capital, va include în cadrul aceleiaşi secţiuni referitoare la guvernanţa corporativă o declaraţie care va cuprinde cel puţin următoarele informaţii:
a) o trimitere la:
– codul de guvernanţă corporativă care se aplică entităţii şi/sau codul de guvernanţă corporativă pe care entitatea a decis să îl aplice voluntar. Entitatea va indica prevederile care sunt disponibile public; şi/sau
– toate informaţiile relevante referitoare la practicile de guvernanţă corporativă aplicate în plus faţă de cerinţele legislaţiei naţionale. În acest caz, entitatea va face disponibile public practicile sale de guvernanţă corporativă;
b) în măsura în care, potrivit legislaţiei naţionale, entitatea se îndepărtează de la codul de guvernanţă corporativă care i se aplică sau pe care a ales să îl aplice, o explicaţie a acesteia privind părţile din cod pe care nu le aplică şi motivele neaplicării;
c) o descriere a principalelor caracteristici ale controlului intern şi a sistemelor de gestionare a riscurilor, în relaţie cu procesul de raportare financiară;
d) modul de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor şi atribuţiile-cheie ale acesteia, precum şi o descriere a drepturilor acţionarilor şi a modului cum acestea pot fi exercitate;
e) structura şi modul de operare ale organelor de administraţie, conducere şi supraveghere şi ale comitetelor acestora.
Membrii organelor de administraţie, conducere şi supraveghere ale entităţii au obligaţia colectivă de a asigura ca situaţiile financiare anuale şi raportul administratorilor să fie întocmite şi publicate în conformitate cu legislaţia naţională.
Raportul administratorilor se aprobă de consiliul de administraţie şi se semnează în numele acestuia de preşedintele consiliului.
