Pentru Facturare si Gestiune recomandam SmartBill. Incerci GRATUIT!
Societatile pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut, respectiv actul constitutiv al societatii.
SRL-urile se poate constitui prin actul de voință al unei singure persoane iar in acest caz se întocmește numai statutul.
Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul legii societatilor comerciale, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul societății.
Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.
Cine nu poate sa infiinteze societati?
Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt: incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului.
Ce trebuie sa cuprinda actul constitutiv?
Actul constitutiv al unei societati cu raspundere limitata
a) datele de identificare a asociaților; la societatea în comandită simplă se vor arăta și asociații comanditați;
b) forma, denumirea și sediul social;
c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
d) capitalul social subscris, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură, modul evaluării acestuia; la societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
e) modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaților, cu votul tuturor asociaților, în cazul în care, datorită parității participării la capitalul social, nu poate fi stabilită o majoritate absolută;
f) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
g) în cazul SRL-urilor, dacă sunt numiți cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
h) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;
i) după caz, acolo unde legea prevede, datele de identificare a beneficiarilor reali și a modalităților în care se exercită controlul asupra societății;
j) sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
k) durata societății;
l) modul de dizolvare și de lichidare a societății; modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății.
Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acțiuni vor fi menționați și asociații comanditați;
b) forma, denumirea și sediul social;
c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
d) capitalul social subscris și cel vărsat și, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
e) natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acțiuni acordate pentru acestea și numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f) numărul și valoarea nominală a acțiunilor;
f) dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni;
g) tipul societății, respectiv închis sau deschis, precum și orice restricție cu privire la transferul de acțiuni;
h) puterile conferite administratorilor și, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
i) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
j) clauze privind conducerea, administrarea, funcționarea și controlul gestiunii societății de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administrație sau modul de stabilire a acestui număr;
k) durata societății;
l) modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor;
n) datele de identificare a beneficiarilor reali și a modalităților în care se exercită controlul asupra societății;
o) sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
p) orice avantaj special acordat, în momentul înființării societății sau până în momentul în care societatea este autorizată să își înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societății ori la tranzacții conducând la acordarea autorizației în cauză, precum și identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
r) numărul acțiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni;
s) cuantumul total sau cel puțin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
p) modul de dizolvare și de lichidare a societății.
In cazul societatilor pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică.
In cazul unei subscrieri integrale și simultane a capitalului social de către toți semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferența de capital social subscris va fi vărsată:
a) pentru acțiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății;
b) pentru acțiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.
Acest document are valoare certa doar dupa ce a fost depus la Registrul Comertului.
Articol realizat de Tiplea Erika.
