In data de 05.06.2014, Ministerul Finanţelor Publice a publicat un proiect de Ordin al ministrului Finanţelor Publice pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor.
Proiectul de ordin cuprinde numai prevederi referitoare la modul de contabilizare a operaţiunilor de fuziune, divizare, lichidarea societăţilor, de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor,nu şi prevederi de natură fiscală.
Dintre prevederile cuprinse în proiectul de ordin se menţionează in nota de fundamentare:
a) introducerea unor precizări explicite referitoare la obligaţiile ce le revin persoanelor responsabile cu înregistrarea în contabilitate, potrivit normelor şi reglementărilor contabile aplicabile, a operaţiunilor de fuziune, divizare şi lichidare, precum şi la păstrarea şi arhivarea documentelor justificative şi a registrelor de contabilitate ale societăţilor care participă la aceste operaţiuni;
b) prezentarea etapelor de urmat pentru efectuarea, din punct de vedere contabil, a diferitelor operaţiuni de reorganizare, de la inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale societăţilor care se reorganizează, până la contabilizarea operaţiunilor respective;
c) prezentarea condiţiilor în care situaţiile financiare întocmite cu ocazia fuziunii, divizării sau lichidării se auditează şi se depun la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
d) stabilirea tratamentului contabil al operaţiunilor de reorganizare, tratamentul fiscal al acestora fiind cel prevăzut de Codul fiscal;
e) exemplificarea modului de reflectare în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, corespunzător fiecăreia din cele două metode de evaluare a elementelor bilanţiere, respectiv metoda activului net contabil şi metoda evaluării globale;
f) definirea din punct de vedere contabil, a metodelor utilizate în cadrul operaţiunilor de reorganizare efectuate, respectiv metoda activului net contabil şi metoda evaluării globale;
g) definirea semnificaţiei unor termeni utilizaţi în cadrul normelor, respectiv: activ net contabil, aport net, valoare contabilă a acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor care fuzionează sau se divizează, primă de fuziune, primă de divizare;
h) introducerea unor clarificări privind:
– conţinutul situaţiilor financiare întocmite de societăţile participante la operaţiunile de fuziune sau divizare, pentru determinarea raportului de schimb;
– conţinutul şi semnarea protocolului de predare–primire a elementelor bilanţiere ale societăţilor participante la operaţiunile de fuziune sau divizare;
– data transferului, din punct de vedere contabil, al elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la societatea absorbită, respectiv divizată, către societatea absorbantă, respectiv beneficiară.
Datorită modificărilor semnificative intervenite în legislaţie şi elementelor de noutate cuprinse în proiect, precum şi faptului că normele anexate proiectului de ordin cuprind numai prevederi contabile, se propune elaborarea unui nou act normativ, astfel că este necesară abrogarea Ordinului ministrului finanţelor publice nr. 1.376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora.
Situatia actuala:
Operaţiunile de fuziune, divizare, lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor sunt reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Prevederi referitoare la contabilizarea acestor operaţiuni sunt cuprinse în Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi în Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 1.376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora.
Prin elaborarea normelor respective s-a urmărit aplicarea unitară a legislaţiei contabile şi fiscale în cazul operaţiunilor menţionate.
În ordinul menţionat se prevede atât tratamentul contabil, cât şi tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune, divizare, lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor.
În ceea ce priveşte tratamentul fiscal al operaţiunilor de fuziune, divizare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, acesta este reglementat de Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare.
Cadrul legislativ (juridic, contabil şi fiscal) referitor la operaţiunile de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, denumite şi „operaţiuni de reorganizare a societăţilor”, a fost completat şi modificat în timp, respectiv din anul 2004 până în prezent, fapt ce impune elaborarea unor norme în concordanţă cu actualele prevederi legale.
